 |
|
 |
Исковое заявление об исключении из состава участников ООО
В Таганский межмуниципальный суд
г. Москвы
Истцы:
1. ООО "Фирма "Фарфор-Европа" 100000, г. Москва,
Гончарная наб., д. 3 стр. 5
2. ООО "Фарфор-Эксклюзив" 100000, г. Москва, Гончарная наб., д. 3, стр. 5
3. Коновод Сергей Сергеевич 100000, г. Москва,
1-й Нагатинский проезд
Ответчик:
Ромашков Дмитрий Александрович
100000, г. Москва,
4-й Вешняковский проезд
Второй Ответчик:
Генеральный директор
ООО "Концерн "Славянский дом"
Соколовский Борис Петрович
100000, г. Москва,
Гончарная наб., д. 3, стр. 5
Исковое заявление
об исключении Ромашкова Д.А.
из состава участников ООО "Концерн "Славянский дом"
С 20 декабря 1997 года Ромашков Д.А. является участником ООО "Концерн "Славянский дом" (далее - Общество), владея 1% уставного капитала и 1 голосом на общем собрании учредителей в соответствии с учредительным договором и изменениями к нему от 01.02.99.
В соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.
Постановление № 90/14 Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 разъясняет, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решение по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Согласно требованиям Устава Общества все решения, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единогласно. Таким образом, отсутствие на общем собрании хотя бы одного участника Общества с минимальным количеством голосов - в данном случае Ромашкова Д.А. - делает деятельность Общества практически невозможной.
Конкретно бездействие Ромашкова Д.А., лишающее Общество возможности принимать решение по вопросам, требующим единогласия всех его участников, выразилось в том, что своими неявками Ромашков Д.А. всячески препятствует переизбранию единоличного исполнительного органа ООО "Концерн "Славянский дом" - Генерального директора Соколовского Б.П. Деятельность Генерального директора Общества
Б.П. Соколовского признана неудовлетворительной участниками Общества, владеющими 96% уставного капитала и 96 голосами на общем собрании учредителей. Против данного решения голосовало лишь ООО "Алькорал" (3% и 3 голоса), в котором Б.П. Соколовский является Генеральным директором и единственным участником.
1. 2 ноября 1999 года Ромашков Д.А. не явился на общее собрание учредителей Общества. Обязанность вызова Ромашкова Д.А. в общее собрания ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возлагает на Б.П. Соколовского.
Интересы ООО "Алькорал" представлял Родин Н.А. на основании по доверенности, выданной Б.П. Соколовским.
В повестку дня внесены следующие вопросы:
- подведение итогов деятельности Общества за 1998 г. и первое полугодие 1999 г.;
- утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса ООО "Концерн "Славянский дом" за 1998 г.;
- принятие положений об общем собрании и генеральном директоре ООО "Концерн "Славянский дом";
- прекращение полномочий Генерального директора ООО "Концерн "Славянский дом" Соколовского Б.П.;
- назначение генерального директора ООО "Концерн "Славянский дом". Ввиду неявки Ромашкова Д.А. решения по данным вопросам не приняты.
2. 29 ноября 1999 года Ромашков Д.А. не явился на общее собрание учредителей Общества. Обязанность вызова Ромашкова Д.А. в общее собрания ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возлагает на Б.П. Соколовского.
В повестку дня включены следующие вопросы:
- подведение итогов деятельности Общества за 1998 г. и первое полугодие 1999 г.;
- утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества, внесение изменений в Устав Общества. Ввиду неявки Ромашкова Д.А. решения по данным вопросам не приняты.
3. 14 февраля 2000 года на общем собрании учредителей Общества интересы Ромашкова Д.А. представлял Родин Н.А.
В повестку дня включены вопросы:
- подведение итогов деятельности ООО "Концерн "Славянский дом" за 1998 г. и первое полугодие 1999 г.;
- утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса ООО "Концерн "Славянский дом" за 1998 г.;
- переизбрание Генерального директора ООО "Концерн "Славянский дом". Представитель Ромашкова Д.А. Родин Н.А., одновременно являющийся представителем ООО "Алькорал", в котором Соколовский Б.П. является генеральным директором и единственным участником, - голосовал 1-м голосом против 96-ти голосов за утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса, представленных Б.П. Соколовским, и за признание итогов деятельности Б.П. Соколовского положительными. Решение по вопросам повестки дня, принятое 96% голосов Общества, ввиду противодействия представителя Ромашкова Д.А., общим собранием не принято.
4. 29 мая 2000 года Ромашков Д.А. не явился на общее собрание учредителей Общества. Обязанность вызова Ромашкова Д.А. в общее собрания ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возлагает на Б.П. Соколовского. В повестку дня включены вопросы:
- о положении дел в бухгалтерской и финансовой отчетности ООО "Концерн "Славянский дом";
- о генеральном директоре-ООО "Концерн "Славянский дом". Ввиду неявки Ромашкова Д.А. решения по данным вопросам не приняты.
5. 18 января 2001 года Ромашков Д.А. не явился на общее собрание учредителей Общества, направив остальным участникам письмо с указанием причин своей неявки, не имевших места в действительности.
Интересы ООО "Алькорал" представлял Сетунов И.Ф. по доверенности, выданной Б.П. Соколовским.
В повестку дня включены вопросы предыдущего собрания.
Ввиду неявки Ромашкова Д.А. решения по данным вопросам не приняты.
6. На общем собрании участников 19.02.2001 интересы Ромашкова Д.А. представлял Сетунов И.Ф.
Интересы ООО "Алькорал" представлял Б.П. Соколовский. В повестку дня включены вопросы предыдущего собрания.
Ввиду переноса собрания на 28.02.2001 решения по повестке дня, за исключением избрания ревизионной комиссии, не приняты.
7. 28 февраля 2001 года Ромашков Д.А. не явился на собрание участников.
ООО "Алькорал" также не явилось на общее собрание, сообщив, что его представитель Сетунов И.Ф. находится в суде.
О причинах неявки Ромашков Д.А. не сообщил.
В повестку дня включены вопросы предыдущего собрания, кроме вопроса об избрании ревизионной комиссии.
Из приведенных выше фактов явствует, что срывы общих собраний Ромашковым Д.А. имеют целенаправленный характер и согласованы с действиями Б.П. Соколовского, поскольку одни и те же представители (Родин, Сетунов) одновременно представляют интересы ответчиков.
Неявка Ромашкова Д.А. препятствует принятию Обществом всех иных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников. Тем самым Ромашков Д.А. своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества.
В результате неисполнения Ромашковым Д.А. своих обязанностей участника Обществом, в нарушение ст. 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не распределена прибыль между участниками Общества за 1998 год, 1999 год, 2000 год.
В результате неисполнения Ромашковым Д.А. своих обязанностей участника Обществом не принято Обществом, в нарушение ст. 34 и п. 6 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не утверждены годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы Общества за 1998 год, 1999 год, 2000 год.
Поведение Ромашкова ДА., либо совсем не представлявшего объяснения о причине неявки на общее собрание, либо представившего ложные сведения о причине своей неявки - дает основание полагать, что и в дальнейшем Ромашков Д.А. своими действиями будет препятствовать нормальной деятельности Общества.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 10, 28, 34, п. 6 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом ООО "Концерн "Славянский дом", ст. 25 ГПК РСФСР,
ПРОШУ:
исключить Ромашкова Дмитрия Александровича из участников ООО "Концерн "Славянский дом".
Приложение:
1. Подлинник протокола от 28.02.2001 общего собрания учредителей ООО "Концерн "Славянский дом".
2. Доверенности от Коновода С.С, ООО "Фарфор-Европа", ООО "Фарфор-Эксклюзив" на имя Медведева М.Ю. - 3 листа.
3. Квитанция об оплате государственной пошлины.
4. Копия учредительного договора ООО "Концерн "Славянский дом".
5. Две копии искового заявления для ответчиков.
Представитель по доверенности
ООО "Фарфор-Европа" _____________
Представитель по доверенности
ООО "Фарфор-Эксклюзив" _____________
|
|
