 |
|
 |
Исковое заявление о применении последствии недействительной сделки
Таганский межмуниципальный суд г. Москвы Истец: Коновод Сергей Сергеевич 100000, г. Москва, 1-й Нагатинский пр., д. 1, корп. З.кв. 61 Истец: ООО "Фарфор-Европа" 100000, г. Москва, Гончарная наб., д. 3, стр. 5 Истец: ООО "Фарфор-Эксклюзив" 100000, г. Москва, Гончарная наб., д. 3, стр. 5 Ответчик: ООО "Алькорал" 100000, г. Москва, Гончарная наб., д. 3, стр. 5 Ответчик: ООО "Концерн "Славянский дом" 100000, г. Москва,
Гончарная наб., д. 3, стр. 5
Исковое заявление
ООО "Концерн "Славянский дом" является собственником помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Гончарная наб., д. 3, стр. 5, на основании свидетельства на право собственности от 07.05.98 N8 00-01039/98.
30 июня 1998 года ООО "Концерн "Славянский дом", в лице Генерального директора Б.П. Соколовского, заключило с ООО "Алькорал" договор аренды № А2/98 (далее -Договор) На часть вышеуказанного нежилого помещения (на 80,7 кв. м) на неопределенный срок.
ООО "Алькорал" на протяжении 3-х лет незаконно занимает вышеуказанное помещение, не производя за него арендную плату.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. В соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительной сделки может быть предъявлено заинтересованным лицом. Истцы являются лицами, заинтересованными в применении последствий ничтожной сделки, так как истцы являются участниками ООО "Концерн "Славянский дом".
Договор является недействительной сделкой, так как он не соответствует следующим требованиям закона.
1. В соответствии со ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор является заинтересованной сделкой, так как генеральный директор ООО "Концерн "Славянский дом" владеет более чем 20% долей в ООО "Алькорал", являющегося стороной договора.
В нарушение требования указанного закона Б.П. Соколовский не довел до сведения общего собрания ООО "Концерн "Славянский дом", проводимого 29.06.98 (протокол N8 6), что он, Б.П. Соколовский, владеет более чем 20% долей ООО "Алькорал" и является лицом, заинтересованным в совершении указанной сделки. В частности, данный факт Б.П. Соколовский скрыл от Коновода С.С., а также от представителей ООО "Фарфор-Европа" и ООО "Фарфор-Эксклюзив", явившихся 29 июня 19978 года на общее собрание.
В соответствии со ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску участника. Как указано выше, все истцы являются участниками ООО "Концерн "Славянский дом".
2. Договор от 30.06.98 № А2/98 заключен с ООО "Алькорал" на иных условиях, чем те, что установлены общим собранием ООО "Концерн "Славянский дом" в порядке ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Так, решением общего собрания от 29.06.98 (протокол №6) Б.П. Соколовскому поручено заключить с ООО "Алькорал" договор аренды помещений площадью 79,7 кв. м.
Однако объектом аренды по договору от 30.06.98 №А2/98 является площадь 80,7 кв. м.
Общее собрание ООО "Концерн "Славянский дом" в порядке ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принимало решение о заключении с ООО "Алькорал" договора аренды на условиях, указанных в договоре от 30.06.98 № А2/98. Предметом договора аренды является площадь большая, чем площадь, которая установлена решением общего собрания.
Таким образом, договор от 30.06.98 №А2/98 заключен с ООО "Алькорал" с нарушением ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что в силу ст. 168 ГК РФ влечет его ничтожность.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 25 ГПК РСФСР, статьями 166, 167 ГК РФ, статьями 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",
ПРОШУ:
1. Признать договор аренды от 30.06.98 № А2/98 недействительным.
2. Обязать ООО "Алькорал" незамедлительно освободить все занимаемые им нежилые помещения по адресу: г. Москва, Гончарная наб., д. 3, стр. 5, принадлежащие на праве собственности ООО "Концерн "Славянский дом".
Приложение:
1. Квитанция об оплате государственной пошлины.
2. Три доверенности на имя представителя Медведева М.Ю. от ООО "Фарфор-Европа", ООО "Фарфор-Эксклюзив", С.С. Коновода.
3. Копия протокола № 6 общего собрания участников ООО "Концерн "Славянский дом".
4. Две копии искового заявления для ответчиков.
5. Копии Устава и учредительного договора ООО "Концерн "Славянский дом".''
6. Копия свидетельства о собственности на нежилое помещение - 3 листа.
7. Копия договора от 30.06.2001 № А2/98 об аренде 80,7 кв. м обществом "Алькорал",
8. Ходатайство об истребовании письменных доказательств.
9. Заявление об обеспечении иска.
Представитель С.С. Коновода
ООО "Фарфор-Эксклюзив" _____________
ООО "Фарфор-Европа" _____________
12 апреля 2001 года
|
|
